Ликвидация фирмы путем присоединения и слияния

Важный материал в статье на тему: "Ликвидация фирмы путем присоединения и слияния". Если в процессе прочтения у вас возникли вопросы - задавайте их дежурному специалисту.

Ликвидация ООО путем слияния в регион и присоединения в Москве. Способы, стоимость и сроки ликвидации ООО путем реорганизации

Ликвидация ООО путем слияния в регион и присоединения в Москве является надежным и законным способом закрыть общество с ограниченной ответственностью. При ликвидации ООО путем реорганизации общество прекращает деятельность и исключается из числа действующих юридических лиц. Общество с ограниченной ответственностью будет считаться ликвидированным с момента внесения записи о его реорганизации в форме слияния или присоединения. Запись о слиянии ООО и присоединении ООО вносится налоговыми органами в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). В отношении ООО в Москве внесение всех сведений в ЕГРЮЛ осуществляет Межрайонная инспекция ФНС России № 46 по городу Москве.

Стоимость ликвидации ООО путем присоединения и слияния в регион составляет 55000 рублей. Все расходы включены в стоимость работы. Общий срок ликвидации ООО путем реорганизации составляет 3 (три) месяца.

Ликвидация ООО путем слияния в регион имеет ряд преимуществ по сравнению с вариантом слияния ООО в Москве. Существуют отличия в отношении слияния фирмы в городе Москве или в ином регионе России. При реорганизации ООО в форме слияния в регион производится переход прав и обязанностей от закрываемого общества к его правопреемнику в другом регионе. Таким образом, когда московское ООО ликвидируется через слияние с другим ООО в другом регионе РФ, все долги (кредиторская и дебиторская задолженность) переходят к региональному правопреемнику.

Присоединение к региональному ООО позволяет закрыть общество и передать все его права и обязанности другому обществу, находящемуся в другом городе. Плюсом для учредителя и руководителя при закрытии ООО путем слияния в регионе является тот факт, что, при наличии долговых обязательств у ликвидируемой ООО, все эти долги будут законно переданы новому правопреемнику. В таком случае все кредиторы ООО будут обращаться в суд по месту нахождения правопреемника ликвидируемого общества. Ликвидация ООО путем присоединения в регион в настоящее время может считаться официальным и законным способом закрыть ООО, в деятельности которого у собственника утратилась необходимость.

Налоговая проверка при ликвидации ООО путем присоединения не проводится. Сверка с ПФР (Пенсионным фондом) при ликвидации присоединением в регион также не обязательна и может не осуществляться. Отсутствие проверок со стороны ИФНС и ПФР можно считать дополнительным плюсом при выборе способа ликвидации ООО. Однако, стоимость реорганизации путем слияния или присоединения является относительно высокой. С другой стороны, цена слияния и присоединения всегда в значительной степени оправдана положительным эффектом от законной и официальной ликвидации ООО с исключением из реестра действующих юридических лиц.

Способы ликвидации ООО путем реорганизации могут иметь разные варианты. Первый вариант – ликвидация ООО путем присоединения в регион, второй – ликвидация ООО путем присоединения в Москве, третий – ликвидация ООО путем слияния в регион, а четвертый вариант – ликвидация ООО путем слияния в Москве. Наиболее распространенным способом закрытия ООО в настоящее время является ликвидация общества с переходом прав и обязанностей к региональному ООО в форме присоединения.

Стоимость ликвидации ООО путем реорганизации в форме присоединения или слияния в регион или в Москве зависит от наличия или отсутствия долгов (долговых обязательств) ликвидируемого ООО. Долги у закрываемого общества могут быть как перед контрагентами, так и перед бюджетом по налогам и сборам. Долги перед налоговой и внебюджетными фондами, в том числе перед пенсионным фондом (ПФР) также имеют важное значение при осуществлении процесса реорганизации. Результаты успешного проведения процедуры слияния и присоединения полностью зависят от надлежащей и достоверной информации о наличии долгов у ликвидируемого ООО.

[1]

Сроки ликвидации ООО путем реорганизации (присоединения и/или слияния) зависят от необходимости проведения регистрационных действий в налоговой службе и оформления публикации объявлений в журнале с уведомлением всех известных обществу кредиторов. Общий стандартный срок ликвидации ООО путем слияния и присоединения составляет 3 три месяца с момента начала реорганизации. Трехмесячный срок ликвидации выдерживается как в процессе присоединения (слияния) в регион, так и в процессе присоединения (слияния) в Москве.

Юридическая компания «Тирамида» желает Вам успехов в работе Вашего общества и готова предложить помощь в процессе ликвидации Вашего ООО!

Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

Компания может реорганизоваться путем присоединения и слияния. В чем различия между этими способами реорганизации?

Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций.

При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной (присоединившей) компании (п.1 ст.53 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Василек»

То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность.

Внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с завершением деятельности компании о присоединении к компании другой компании, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение.

При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.52 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Нарцисс»

Таким образом, при данных способах реорганизации, речь идет о полном правопреемстве.

Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника. При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании.

Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния

При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.

Читайте так же:  Просроченные права правила замены и возможный штраф

При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).

И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ).

Налоговые различия реорганизации путем присоединения от слияния

По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).

Реорганизация как в форме слияния, так и в форме присоединения, чаще всего, используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).

И больше всего претензий возникает в части присоединения убыточной компании к прибыльной компании. Дело в том, что налогоплательщик, у которого по итогам финансово-хозяйственной деятельности получены убытки, учитываемые при исчислении налога на прибыль, вправе уменьшить налоговую базу на убытки в течение десяти лет, считая с года, следующего за годом получения убытка (ст.283 НК РФ).

А поскольку при присоединении и слиянии компании в части уплаты налогов правопреемник пользуется всеми правами реорганизованного юридического лица, то убытки переходят на новую (при слиянии) и существующую (при присоединении) компанию.

Если убыток реорганизованной путем присоединения компании образовался в последнем для нее налоговом периоде, то правопреемник вправе учесть такой убыток в периоде, следующем за налоговым периодом, в котором произошло присоединение (Письмо Минфина РФ от 30.03.2016 г. №03-03-06/1/17811).

При этом если у компании-правопреемника отсутствуют первичные учетные документы реорганизованного юридического лица, подтверждающие размер понесенного им убытка и период его возникновения, налоговые органы отказывают в праве уменьшения налогооблагаемой прибыли.

Данные выводы соответствуют правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума от 24.07.2012 г. №3546/12 и поддерживаются арбитражными судами (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 г. №А27-7354/2014, решение АС Свердловской области от 27.07.2015 г. №А60-15039/2015).

Однако если подобная реорганизация имеет единственную цель – минимизация налогов, а не осуществления реальной деятельности, суды могут поддержать позицию налоговых органов о получении необоснованной налоговой выгоды (определение ВАС РФ от 13.03.2008 г. №2789/08).

Добровольная ликвидация юридических лиц. «Закрытие» фирмы через присоединение, смену участников и директора

Случается так, что у владельцев бизнеса возникает желание или необходимость в ликвидации юридического лица по самым различным причинам. Действующим законодательством достаточно ясно сформулировано понятие «ликвидация организации«, как прекращение деятельности без возникновения правопреемства. Это означает, что права и обязанности ликвидированного юридического лица не переходят к другим юридическим и физическим лицам. Добровольная ликвидация предприятия — хороший способ закончить дела компании, не имеющей долгов и рискованных способов «оптимизации» налогов в своей истории. Существуют некоторые другие, альтернативные способы «закрытия» фирм-это выход из Общества и реорганизация компании в формах «слияние» или «присоединение». Каким же образом можно, например, закрыть ООО? Это зависит от ситуации. Расскажите о состоянии дел на вашем предприятии в процессе предварительной консультации с сотрудниками нашего агентства, и мы обязательно предложим оптимальный способ закрытия вопроса по вашей фирме.

Ликвидация фирмы, процедура закрытия фирмы (ООО, ЗАО, ОАО).

Выход из состава участников и смена директора

Смена учредителей, директора и главного бухгалтера в фирме и передача дел новым руководителю (управляющей компании-иностранному юридическому лицу) и участникам-российским или иностранным юридическим или физическим лицам. Осуществляется через вход-выход участников из Общества, либо посредством отчуждения доли. Не является закрытием фирмы.

  • плюс: процедура занимает меньший промежуток времени, чем официальные ликвидация или реорганизация.
  • минус: эта процедура не влечет исключение из государственного реестра юридических лиц.

Реорганизация компаний в формах «слияние» или «присоединение»(исключение из ЕГРЮЛ)

Ваше предприятие сливается с другим (другими) юридическими лицами (реорганизация в форме слияния), в результате образуется новое юридическое лицо, которое является правопреемником «сливающихся» организаций;

— либо Ваше предприятие присоединяется к новому юридическому лицу (реорганизация в форме присоединения).

В результате реорганизации Ваше предприятие прекращает своё существование и исключается из ЕГРЮЛ (на основании ст. 57,58 ГК РФ). При реорганизации компании налоговые проверки не проводятся, т.к. имеется правопреемник.

Вы получаете — лист изменений об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Срок оказания услуги — 3-4 месяца. В течение всего срока проведения реорганизации Ваша фирма может осуществлять хозяйственные операции, проводить расчеты через банк, и т.д.

  • плюс: исключение юр. лица из ЕГРЮЛ.
  • минусы: при наличии крупных долгов перед государством или другими кредиторами, возможность оспаривания ими результатов реорганизации через суд, пристальное внимание налоговых органов к такому способу закрытия фирмы, и как следствие риск выездной налоговой проверки.

Добровольная ликвидация юридического лица

Ликвидация юридического лица без возникновения преемника. Не быстрый способ закрытия фирмы, зачастую, обремененный необходимостью проведения налоговой проверки. Обращайтесь, мы можем существенно снизить риски и оптимизировать процесс добровольной ликвидации Вашего юридического лица на любых его этапах!

  • плюс: единственный законный способ, позволяющий закончить деятельность фирмы с основанием «добровольная ликвидация юридического лица«;
  • минусы: риск назначения налоговой проверки и, как следствие, доначисление налогов, пени и штрафов — необходимость их погасить, длительность сроков процедуры добровольной ликвидации фирмы, наличие у кредиторов возможности отмены решения о ликвидации в судебной порядке.

Ликвидация ООО путем присоединения

Ликвидацией ООО называют полное прекращение деятельности компании с исключением её данных из реестра ЕГРЮЛ. Предусмотренная законом добровольная процедура достаточно трудо- и финансово затратная. Не говоря уже о длительных сроках процесса.

Что такое ликвидация ООО путем присоединения

Но бывают случаи, когда таким методом пользоваться нет смысла. И тут в игру вступают альтернативные варианты закрытия ООО. Среди которых самый быстрый и беспроблемный – ликвидация ООО путём присоединения.

Такой вид реорганизации многие путают со слиянием. Но между ними существенное различие – при слиянии две или (редко больше) фирм прекращают своё существование, но образуют новое юридическое лицо. При присоединении же одна компания вливается в другую. При этом первая организация перестаёт существовать как юридическое лицо. Вторая же становится полным её правопреемником и продолжает свою обычную деятельность. У этой компании меняется (чаще всего – увеличивается) уставный капитал и состав участников ООО.

Читайте так же:  Две командировки в один день - суточные, как оформить

Преимущества ликвидации через присоединение

Плюсов у этой процедуры много – недаром она так популярна у предпринимателей:

  1. Можно избавиться от фирмы с разумными долгами без длительной налоговой проверки – все обязательства автоматически переходят к правопреемнику
  2. Простота процесса по сравнению с другими способами ликвидации – налоговую в редких случаях заинтересует реорганизация (хотя бывает и такое). К тому же для ликвидации ООО путём присоединения не нужно бегать по инстанциям и собирать справки об отсутствии задолженности в различных фондах (ПФР, ФСС и т.д.) С одной стороны, вроде бы мелочь. Но с другой – получение этих бумаг может затянуться надолго, что, естественно, сильно затянет сроки реорганизации.
  3. В результате присоединения не появляется новое юридическое лицо (как в случае со слиянием). А это значит, что налоговая не будет донимать проверками на предмет реальности нового контрагента. Ещё один плюс – не придётся раскошеливаться на регистрацию нового юридического лица. Для сравнения: госпошлина на регистрацию юр.лица – 4 000 руб., госпошлина за присоединение – 1 500 руб.

Есть, конечно, у ликвидации через присоединение и минус – правда, у большинства наших клиентов он с лихвой перекрывается плюсами. Недостаток этого метода – возможность субсидиарной ответственности. Переводя на человеческий язык, это означает, что ответственность за все нарушения до присоединения к другой фирме лежит целиком и полностью на прежнем руководстве и/или собственниках.

Порядок ликвидации ООО путём присоединения

Предварительный этап

Конечно, по сложности эта процедура во много раз уступает добровольной ликвидации. Но и здесь есть свои тончайшие нюансы и подводные камни, обойти которые непрофессионалу практически невозможно. Но обо всём по порядку.

Основной этап

Первым делом нужно подготовить оригиналы и копии учредительных документов и паспорта руководителей и собственников. Теперь можно проводить общее собрание владельцев, на котором принимают единогласное решение о присоединении и фиксируют его в протоколе.

Далее порядок действий таков:

  • в течение 3 дней после принятия решения в налоговую предоставляют протокол общего собрания и заполненное «Уведомление о начале процедуры реорганизации» по ф.Р12003;
  • в «Вестнике государственной регистрации» помещают информацию о реорганизации. Объявление нужно будет продублировать ещё раз, но не раньше, чем через месяц после первой публикации. В публикации следует указывать действующий адрес правопреемника, по которому кредиторы могли бы направить свои претензии. Предоставление недостоверных данных может привести к признанию недействительным процесса реорганизации;
  • письменно уведомляют кредиторов о начале присоединения, если это не было сделано на этапе подготовки. В письме указывают срок принятия претензий – не менее 2 месяцев на удовлетворение требований.

После второй публикации в СМИ в налоговую инспекцию подают финальный пакет документов. Туда входят:

  • решения о присоединении (каждого из обществ отдельно и общее;
  • протокол общего собрания ликвидируемого юридического лица;
  • договор о присоединении;
  • передаточный акт;
  • почтовые документы, подтверждающие оповещения кредиторов;
  • копии сообщений из «Вестника государственной регистрации»;
  • заявление по ф.Р16003 (О внесении записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица);
  • заявление по ф.Р14001 (О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;
  • заявление по ф.Р13001 (О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица)

Все заявления должны быть нотариально заверены.

Через 5 дней после подачи документов сотрудники ИФНС вносят запись в ЕГРЮЛ о ликвидации компании путём присоединения и выдают на руки соответствующие документы.

Риски при самостоятельной ликвидации

Несмотря на кажущуюся простоту, присоединение ООО – трудоёмкий процесс, требующий знания множества юридических нюансов. Малейшее отступление от установленной процедуры приводит к отказу от регистрации присоединения. К тому же необходимо постоянно держать под контролем и стараться свести к минимуму возможные риски – в 83 % случаев возникают проблемы с кредиторами, решить которые может только грамотный специалист.

Второй важный момент – не каждый бизнесмен может самостоятельно найти компанию, которая согласилась бы принять к себе другую и отвечать по её обязательствам. К тому же правопреемник должен быть солидной и внушающей контролирующим органам доверие организацией.

Но неопытные в подобных процессах предприниматели часто могут найти лишь партнёров с фиктивной деятельностью. А такие компании уже давно под наблюдением правоохранительных и налоговых органов. Как следствие – признание присоединения недействительным, требования оплатить все обязательства и хорошо, если обойдётся без уголовного дела.

С 2016 г. ИФНС держит на контроле большинство компаний-правопреемников. Сотрудники налоговой направляют запросы на почтовый адрес такой фирмы, иногда вызывает «на беседу» её руководителей. Всё это нужно для того, чтобы убедиться в реальном ведении хозяйственной деятельности контрагентов.

Если налоговая не получает ответы на свои запросы – не будет и разрешения на реорганизацию. ка, вызывает «на беседу» руководство компании. Если ответа не будет – не будет и разрешения на реорганизацию.

Кроме того, отказать в присоединении могут и по другим причинам:

  • предоставление недостоверных сведений;
  • подача недействительных документов;
  • массовость учредителей и руководства – числятся во многих компаниях;
  • судебная дисквалификация владельцев и руководителей фирмы.

Сроки и стоимость ликвидации

У профессионалов ликвидация компании путём присоединения занимает 2-4 месяца в зависимости от сложности ситуации. У дилетантов же этот процесс может тянуться до бесконечности – любая неправильно написанная цифра или буква служит отказом в реорганизации.

Каждый предприниматель выбирает сам, что для него важнее. Одни ходят по кругу и постоянно тратят время, нервы и деньги (как минимум, на госпошлины), зато экономят в цене. Другие же со спокойной душой обращаются к специалистам, которые на своём деле «собаку съели» и грамотно решают любые вопросы. Согласитесь, каждый должен заниматься своим делом. От заказчика потребуется только предоставить учредительные документы, подписать подготовленные специалистами бумаги и выдать доверенность на представление его интересов. Остальное возьмут на себя опытные профи. Ниже для ознакомления приведены расценки на ликвидацию компании через реорганизацию в форме присоединения.

Читайте так же:  Зарплата ип ― как оформить, можно ли платить самому себе

Если вас интересуют другие альтернативные способы ликвидации, с ними вы можете ознакомиться перейдя по соответствующей ссылке или сразу позвонив нам по телефону: + 7 (495) 969-87-81

Ликвидация фирмы путем присоединения и слияния

Присоединение предприятия – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой (уже действующей) организации-правоприемнику.

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Преимущества ликвидации путем присоединения

Видео (кликните для воспроизведения).

Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица. Их основные преимущества:

  • внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ;
  • процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время;
  • сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей);
  • сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий.

Возможные риски при присоединении (слиянии)

Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками:

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

+7 (812) 317-60-09 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

  1. Субсидарная ответственность. Долги, полученные организацией при руководстве бывших учредителей, скорее всего, лягут на них же. Не смотря на то, что изначально они “перейдут” организации-правоприемнику. Поэтому ликвидация путем присоединения подойдет компаниям без долговых обязательств.
  2. Не стоит запускать процесс реорганизации после инициирования проверки налоговыми службами – подобные действия могут расценить как попытка уклонения от уплаты налогов и сборов.
  3. Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации.
  4. При присоединении (слиянии) увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами. Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов. В таком случае ликвидируемая фирма будет тщательно проверяться вместе с другими компаниями, присоединенными ранее.
  5. Отсутствие уведомлений кредиторов реорганизуемой компании может стать поводом для отказа в регистрации прекращения деятельности компании, либо послужить причиной признания реорганизации недействительной. В таком случае имущественная, налоговая, административная ответственность компании вновь ложится на ее бывших учредителей (руководителей). Особо аккуратно надо отнестись к уведомлению кредиторов при слиянии нескольких фирм, так как отсутствие уведомления хотя бы одного кредитора может повлечь за собой неприятные последствия.
  6. Распространенный случай – ликвидация организации путем присоединения (слияния) с фирмой, находящейся в другом регионе. При этом планируется дальнейшая ликвидация фирмы-правоприемника в добровольном порядке или методом банкротства с погашением всех имеющихся неисполненных обязательств. Такой процесс может затянуться на довольно длительный срок, так как обычно на новую организацию стараются повесить как можно больше фирм с задолженностями. У ликвидатора в другом регионе не всегда оказывается достаточное количество связей, позволяющих завершить процесс ликвидации бесследно. Кроме того, учредитель (руководитель) реорганизуемой организации при этом может потерять контроль над ситуацией из-за удаленности региона компании-правоприемника.

Интересно узнать все о добровольной ликвидации ЗАО? Перейдите по ссылке.

Этапы ликвидации

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

Подготовка предварительного пакета документов

На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель – принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении.

В рамках данного договора определяются этапы и сроки проведения процедуры реорганизации, права и обязанности каждого из участвующих в ней предприятий, распределение между ними расходов на реорганизацию и ряд других важных моментов.

Для первоначального пакета документов подготавливаются также:

  • заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения (заверяется нотариально);
  • сообщение о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления ИФНС по месту учета участвующих в процедуре юридических лиц.

Подача документов в органы регистрации

В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета.

Для этого предоставляются документы:

[3]

  • решения всех юридических лиц о реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4;
  • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:

  • решения участвующих обществ о реорганизации;
  • заявление-уведомление о реорганизации.

По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись.

Уведомление кредиторов

Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации.

Каждое из участвующих в присоединении (слиянии) предприятий обязаны сделать это в письменном виде. Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. Образец письма.

Публикация в “Вестнике государственной регистрации”

На следующем этапе необходимо опубликовать уведомление о реорганизации в “Вестнике государственной регистрации”. Список необходимых для этого документов можно узнать на официальном сайте вестника.

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Получение согласия антимонопольного органа

В соответствии с законом “О защите конкуренции”, если активы реорганизуемых организаций превышают сумму 3 млрд. рублей, требуется получение согласия на присоединение у антимонопольного органа. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.

Читайте так же:  Замена снилс при смене фамилии обязательно или по желанию

Инвентаризация имущества, составление передаточного акта

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

После чего проводится общее собрание всех участников для:

  • внесения изменений в учредительные документы основного общества, в которых указываются данные о новых участников, об увеличении размеров уставного капитала;
  • избирания руководящих органов основной организации.

Итоги собрания заносятся в протокол общего собрания.

Подготовка окончательного пакета документов

Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:

[2]

  • решение о реорганизации путем присоединения каждого отдельного общества и совместное решение единственного участника;
  • заявление о прекращении деятельности ликвидируемого юридического лица (форма 16003);
  • заявление о внесении изменений в сведения об основном юридическом лице в ЕГРЮЛ (форма 14001);
  • заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах основного юридического лица (форма 13001);
  • протокол общего собрания;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении;
  • ксерокопии сообщений из “Вестника государственной регистрации”;
  • ксерокопии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении (почтовые уведомления о вручении).

Что такое ликвидация общественной некоммерческой организации? Читайте здесь.

Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.

Государственная регистрация изменений

Для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган подается пакет документов, обозначенный в предыдущем пункте. Формы 13001, 14001 и 16003 должны быть заверены нотариально.

По окончании пятидневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных обществ и органом регистрации выдаются необходимые документы. На этом процедура ликвидации предприятия путем присоединения считается оконченной.

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:
    • Москва и Область — +7 (499) 110-43-85
    • Санкт-Петербург и область — +7 (812) 317-60-09
    • Регионы — 8 (800) 222-69-48

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Ликвидация ООО путем слияния

1. Подготовка документов юристами — от часа 2. Заверение нотариусом по записи с нашим юристом 3. Подача нами ваших документов 4. Получение за вас ваших документов

Документы для ликвидации ООО

  • Выписка
  • Паспортные данные участника(ов)

Ликвидация ООО означает прекращение деятельности компании и исключение из ЕГРЮЛ. Лучше всего использовать форму добровольной ликвидации. Однако это длительный и сложный процесс, поэтому некоторые компании используют метод реорганизации ООО путем слияния. Мы предлагаем юридические услуги по подготовке и оформлению документов для проведения ликвидации выбранным путем.

Слияние подразумевает полное прекращение деятельности юридического лица при условии, что компания-правопреемник продолжает активное существование и принимает все обязанности и права от предыдущего ООО.

Существует еще несколько способов реорганизации, поэтому, перед тем как начать ликвидацию с помощью выбранного пути, стоит ознакомиться с другими вариантами. Возможно, вы найдете более выгодное решение. Не знаете, на какой форме остановиться? Юристы компании «Гаршина и партнеры» проконсультируют вас, исходя из положения вашего ООО.

Метод слияния лучше использовать в том случае, если есть большие задолженности или проблемы с ведением учета. Гораздо дешевле будет провести процесс слияния, чем восстанавливать весь учет.

Кроме того, реорганизация в форме слияния имеет ряд преимуществ. Это:

  • относительно небольшие финансовые затраты при слиянии;
  • нет потребности оформлять справки об отсутствии задолженностей в фондах;
  • довольно быстрая регистрация в реестре, после чего ликвидация считается завершенной;
  • низкая вероятность налоговых проверок, так как при слиянии обязанности по платежам переходят правопреемнику.

Тем не менее для успешной реорганизации придется пройти ряд этапов. Они имеют свои особенности, поэтому лучше, если юристы будут сопровождать ООО, процесс слияния тогда пройдет быстрее и без проблем.

Как проходит процесс реорганизации

Для успешной ликвидации ООО с применением формы слияния требуется пройти ряд процедур, позволяющих правильно оформить в налоговой службе изменение положения компании. Представляем основные шаги:

  • На собрании общества принимается общее решение учредителей о проведении слияния.
  • Заключается договор, составляется устав объединенного общества и оформляется передаточный акт.
  • О том, что будет проводиться реорганизация, сообщается в налоговую службу. Также стоит указать, что компания подлежит слиянию.
  • Обязательно оповещается инспекция, в которой будет регистрироваться новое, объединенное ООО.
  • Кредиторы уведомляются о начале процесса реорганизации. Уведомить их нужно путем составления письменного заявления.
  • В «Вестник» подается запись об изменениях, где указывается, что компания подлежит слиянию.
  • Если активы предприятия превышают 3 млрд. рублей, антимонопольный комитет должен предоставить разрешающие документы.
  • Проводится инвентаризация, оценивается имущество, все данные заносятся в передаточный акт.
  • Проверяются все документы, после чего они подаются в налоговую службу. Обязательно нужно предоставить заявление о регистрации юридического лица, договор, передаточный акт, устав, документы об уведомлении кредиторов. Список бумаг весьма обширный, в нашей компании вы сможете детально ознакомиться с ним.

После проверки всех документов выдается сертификат, подтверждающий изменение правовых форм. Это один из быстрых и удобных способов ликвидации путем подобного объединения. Но мы рекомендуем обезопасить проведение ликвидации с помощью опытных юристов.

Помощь в ликвидации путем слияния

Самостоятельно заниматься слиянием предприятий весьма опасно. Стоит допустить небольшую ошибку, чтобы документы тут же забраковали. А неправильное составление бумаг может вызвать дополнительную проверку. Это не только затягивает время, но и влечет за собой финансовые потери. Мы предлагаем пойти более легким путем.

Компания «Гаршина и партнеры» предлагает юридические услуги по составлению и оформлению документов. Ликвидация пройдет быстро и без рисков, юристы тщательно все проверят, нотариус оформит нужные доверенности, и мы сами подадим за вас документы. Звоните нам или приезжайте в офис для получения консультации. Будем рады вас видеть и ответим на все вопросы, которые касаются ликвидации разными путями.

Цена 25 000 руб. (от 7 рабочих дней) Заказать

Слияние двух ООО: пошаговая инструкция

Добрый день, уважаемые участники Регфорума! Я решил рассказать, как я проводил слияние обществ с ограниченной ответственностью на своем опыте. Все действо происходило в период октябрь–февраль 2015–2016.

Читайте так же:  Понятие убийства при отягчающих обстоятельствах

Кейс был такой: существовало 4 разных ООО. Требовалось провести слияние обществ с созданием нового юридического лица, с передачей всех прав и обязанностей от ликвидируемых Обществ к вновь созданному. Главная задача слияния была реструктуризация активов группы.

Исходные данные были такими: В двух Обществах были 2 одинаковых учредителя – физических лица, имевших по 50 % доли в уставном капитале, в двух других обществах — те же учредители, но доли имели по 1/3 каждый, и 1/3 была у общества как не распределенная. В трех ООО был один и тот же директор, в четвертой другой.

На Регфоруме, к сожалению, не нашел подробного руководства как все-таки действовать, и решил, что пользователям будет полезна данная информация.

Итак, теперь пошаговая инструкция. Условно, всю процедуру можно поделить на 2 этапа.

Проводим собрание участников и создаем документы для подачи уведомления о начале процедуры реорганизации. Повестку дня везде определяли одинаковую – решение о слиянии Обществ с созданием нового общества. Собрание по каждой организации оформляли протоколом, поскольку в каждом обществе было два учредителя.

По каждой организации протокол не заверяли у нотариуса, потому что устав позволял заверить протокол подписями учредителей, присутствовавших на собрании.

Кроме того, сделали протокол общего собрания участников всех Обществ, участвующих в реорганизации. В итоге у нас получилось 5 протоколов. Все протоколы составлены были одним числом.

Далее подавали форму 12003. Пошлина при данном виде регистрации не требуется. К данной форме прикладывали протоколы по каждой организации. В форме Лист А заполняли в отношении каждой организации, которая участвовала в слиянии.

Заявителем в данном виде регистрации являлся руководитель ООО, которое было назначено участниками в общем протоколе, как организация, ответственная за подачу документов в регистрирующий орган.

Итак при первом этапе в регистрирующий орган подаем:

  • протокол/решение о реорганизации в отношении каждого участника слияния;
  • общий протокол собрания участников всех обществ, на котором решается вопрос о создании новой ООО путем слияния.
  • заверенную у нотариуса форму Р12003.

По истечению 5 дней с момента подачи документов регистрирующий орган выдает лист записи о том, что организации находятся в стадии реорганизации.

Получив лист записи на руки, идем давать объявление в вестник государственной регистрации, оплачиваем публикации и нам назначают две даты выпуска публикаций. Отсчитываем 30 дней с момента повторного уведомления и готовим новый пакет документов для подачи в налоговую.

Нам предстоит сделать:

  • передаточный акт;
  • договор о слиянии;
  • оплатить пошлину 4000 рублей за создание нового Общества;
  • закрыть все отчеты по ПФР,
  • закрыть все банковские счета;
  • сделать общий протокол собрания участников всех Обществ;
  • составить форму Р12001 и заверить у нотариуса.

Сразу расскажу главную интригу по форме Р12001. Нюанс вот какой был. В форме 12001 в листе О (тот лист, что заверяет нотариус) указывается сведения о заявителе. Вот тут возник вопрос: заявителем должно быть одно лицо или каждая ООО, которая участвует в слиянии? При том, что в трех ООО руководителем был один и тот же человек. Лист О в форме Р12001 (как, в принципе, в любой форме) не позволяет идентифицировать от какой именно ООО выступает заявитель. В нашей налоговой регистраторы тоже затруднились дать ответ на этот вопрос. Было решено действовать формально, и заполнить лист О в отношении каждого участника слияния. В итоге у нас получилось три одинаковых листа О, заверенных нотариусом, где заявителем выступал один и тот же человек J Отмечу, что к нотариусу также пришлось вести всех директоров одновременно.

При этом, что интересно, хоть заявителем и все 4 компании выступают, сдавал документы один заявитель — тот руководитель ООО, которого определили в протоколе. Пошлину в размере 4000 рублей (поскольку идет регистрация новой ООО), так же оплачивал директор ООО, которые подавал документы на регистрацию, от себя как от физического лица.

Далее, передаточный акт – довольно стандартный, разрабатывали с бухгалтерами, фактически там отразили баланс по каждой ООО, и какие конкретно активы-пассивы передаем новому Обществу.

Договор о слиянии – типичный документ, основные положения шаблонны. Здесь стоит обратить внимание на порядок, кто будет ответственным за подачу документов, также здесь можно отразить другие организационные моменты.

На всякий случай приложили отчеты по ПФР по всем четырем компаниям, что все отчетность закрыли. В противном случае, налоговая могла запросить сведения из ПФР и отказать в регистрации, по причине не сданных отчетов или других «висяков». Также, были закрыты все банковские счета в компаниях.

Не забываем, что на новое общество предоставляем устав в двух экземплярах.

Итак, если резюмировать, то документы во втором этапе предоставляем в регистрирующий орган следующие:

  • передаточный акт;
  • договор о слиянии;
  • государственная пошлина в размере 4000 рублей за создание нового общества;
  • Общий протокол общего собрания участников всех обществ;
  • форму Р12001.
Видео (кликните для воспроизведения).

Вся процедура слияния прошла без каких-либо проблем. Отказов со стороны регистрирующего органа не было.

Источники


  1. Венгеров, А.Б. Теория государства и права: Учебник для юридических вузов; М.: Юриспруденция; Издание 3-е, 2012. — 528 c.

  2. ред. Яблоков, Н.П. Криминалистика: Практикум; М.: Юристъ, 2011. — 575 c.

  3. Катрич, С. В. Юридическое пятикнижие российского бизнеса. Правовые основы предпринимательства / С.В. Катрич. — М.: Дело, 2012. — 528 c.
  4. Зайцева Т. И., Медведев И. Г. Нотариальная практика. Ответы на вопросы. Выпуск 3; Инфотропик Медиа — М., 2010. — 400 c.
  5. Комментарий к Федеральному закону «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (постатейный). — М.: Деловой двор, 2011. — 120 c.
Ликвидация фирмы путем присоединения и слияния
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here